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Pourquoi la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière impose-t-elle désormais un acte authentique ?

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La structuration d’un patrimoine immobilier au moyen d’une société civile immobilière ou d’une autre entité à prépondérance immobilière constitue un levier classique d’organisation et de transmission. La décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026, conjuguée à la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales en voie de promulgation, modifie substantiellement le régime des cessions de titres de ces sociétés en instaurant un formalisme renforcé, assorti d’une sanction de nullité.

Pourquoi la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière est-elle désormais soumise à un formalisme renforcé ?

La réforme rompt avec la pratique consistant à procéder à une simple cession sous seing privé. Dorénavant, toute cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière, entendue comme une transmission à titre onéreux, doit être réalisée soit par acte authentique reçu par un notaire, soit par acte contresigné par avocat, soit par acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. L’exigence est assortie d’une sanction expresse : l’absence de respect de ce formalisme entraîne la nullité de l’acte. L’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle, participe ainsi à la lutte contre les montages opaques et les risques de blanchiment. Elle vise également à prévenir les contestations ultérieures dans des opérations susceptibles d’emporter des enjeux patrimoniaux significatifs.

Quand une société est-elle qualifiée de société à prépondérance immobilière et quelles en sont les incidences pratiques ?

La qualification de société à prépondérance immobilière repose sur la composition de l’actif social. Est ainsi visée la société dont plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif est constitué d’immeubles ou de droits immobiliers, sous réserve, dans certaines hypothèses, de l’exclusion des immeubles affectés à sa propre exploitation. En pratique, la cession de parts d’une telle structure peut affecter la valorisation des titres, la fiscalité applicable, les droits des associés, l’articulation des clauses statutaires et l’équilibre familial, notamment en cas de transmission anticipée. Le recours à un acte authentique ou contresigné renforce la sécurisation des stratégies patrimoniales et impose une anticipation accrue des opérations de réorganisation. Il convient enfin de distinguer ces cessions à titre onéreux des donations de parts sociales, notamment de SCI, qui demeurent soumises à un régime propre et doivent, en tout état de cause, être reçues par acte notarié.
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